近日，根據《北京市地方金融監督管理局、北京市市場(chǎng)監督管理局、中國人民銀行營(yíng)業(yè)管理部關(guān)于做好動(dòng)產(chǎn)擔保統一登記系統試點(diǎn)工作的通知》、《上海市地方金融監督管理局、上海市市場(chǎng)監督管理局、中國人民銀行上海分行關(guān)于開(kāi)展動(dòng)產(chǎn)擔保統一登記試點(diǎn)工作的通知》等文件要求，北京、上海兩地先后于2019年4月28日、2019年4月30日正式啟動(dòng)動(dòng)產(chǎn)擔保統一登記系統試點(diǎn)工作（“試點(diǎn)”）。試點(diǎn)啟動(dòng)后，對于北京和上海的抵押人而言，其生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品（“四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)”）的抵押登記和查詢(xún)將在中國人民銀行征信中心（“征信中心”）管理的動(dòng)產(chǎn)融資統一登記公示系統（“中登網(wǎng)”，www.zhongdengwang.org.cn）辦理。鑒于中登網(wǎng)同時(shí)也是應收賬款質(zhì)押的登記系統，試點(diǎn)工作也意味著(zhù)北京和上海的動(dòng)產(chǎn)擔保登記系統的進(jìn)一步整合和統一。

試點(diǎn)“試”什么？

根據《物權法》和《動(dòng)產(chǎn)抵押登記辦法》的規定，企業(yè)、個(gè)體工商戶(hù)和農業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)者以生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品設定抵押的，應當向抵押人住所地的縣級市場(chǎng)監督管理部門(mén)辦理登記。為了推動(dòng)試點(diǎn)工作，北京及上海的市場(chǎng)監督管理部門(mén)通過(guò)行政委托的形式分別與征信中心簽訂《動(dòng)產(chǎn)抵押登記與查詢(xún)委托協(xié)議》，委托征信中心履行上述抵押登記職能。試點(diǎn)啟動(dòng)后，試點(diǎn)地區的動(dòng)產(chǎn)抵押登記工作具有以下特征： 

 四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)抵押初始登記不再通過(guò)全國市場(chǎng)監管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統辦理，而應在中登網(wǎng)進(jìn)行登記。除四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)抵押登記外，中登網(wǎng)同時(shí)提供應收賬款質(zhì)押登記、租賃登記等服務(wù)，統一的登記平臺為市場(chǎng)參與者辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供了更多便利。 

當事人完全自主線(xiàn)上登記，登記機構不再要求提供紙質(zhì)版文件，也不對登記材料進(jìn)行審查。 

當事人提交動(dòng)產(chǎn)抵押登記信息及附件至登記系統服務(wù)器時(shí)即視為登記生效，登記辦理耗時(shí)更少、效率更高。

登記系統將為當事方自動(dòng)出具登記證明文件，登記證明文件上不加蓋登記機構的公章，中登網(wǎng)提供在線(xiàn)證明驗證服務(wù)。 

國家企業(yè)信用信息公示系統繼續履行動(dòng)產(chǎn)抵押信息披露職能。動(dòng)產(chǎn)抵押登記生效后，征信中心將有關(guān)數據傳輸給國家市場(chǎng)監督管理總局，并將顯示在國家企業(yè)信用信息公示系統上。

 市場(chǎng)參與者需要注意哪些問(wèn)題？

試點(diǎn)以外地區的動(dòng)產(chǎn)抵押登記和四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)以外動(dòng)產(chǎn)的擔保登記

目前，動(dòng)產(chǎn)擔保統一登記系統的工作僅在北京和上海地區試點(diǎn)，其他地區抵押人進(jìn)行四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)抵押的擔保登記仍需要在全國市場(chǎng)監管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統辦理。如上文所述，征信中心履行試點(diǎn)地區的動(dòng)產(chǎn)抵押登記職能是基于試點(diǎn)地區縣級市場(chǎng)監管部門(mén)的授權，而試點(diǎn)外地區并未向征信中心進(jìn)行同樣的授權，因此試點(diǎn)外地區在中登網(wǎng)辦理四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)抵押登記不構成正確的登記，且不具有創(chuàng )設擔保物權或對抗第三人的效力。

我們注意到，中登網(wǎng)同時(shí)提供了其他動(dòng)產(chǎn)擔保登記功能，但該等功能僅供市場(chǎng)參與者自愿登記使用，法律并未要求當事方辦理此登記。此登記雖在法律上不具有創(chuàng )設擔保物權的效力，但實(shí)踐中提供了擔?？梢怨镜钠脚_，有助于法律關(guān)系的認定。

擔保權人的審慎義務(wù)

根據試點(diǎn)方案，登記機構不再對登記信息做實(shí)質(zhì)審核，這一轉變使登記更加便捷高效，但相對而言登記機構也不再為登記信息把關(guān)，擔保權人需要對登記行為負責并確保自身合法權益受到保護。

擔保權人的審慎義務(wù)包括兩個(gè)方面：

根據《物權法》，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償，因此考慮到清償順位問(wèn)題，擔保權人應在辦理登記前查詢(xún)同一擔保品上是否存在在先抵押登記，否則在登記順位劣后的情況下，擔保權人將自行承擔清償順位劣后的不利后果；

如果登記中存在瑕疵、遺漏或錯誤，擔保權人將自行承擔由此導致的不利后果。 

新舊登記系統的銜接

試點(diǎn)啟動(dòng)后，中登網(wǎng)是試點(diǎn)地區四類(lèi)動(dòng)產(chǎn)抵押登記的唯一場(chǎng)所。試點(diǎn)啟動(dòng)前，在全國市場(chǎng)監管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統辦理的動(dòng)產(chǎn)抵押登記，需要變更和注銷(xiāo)登記的，仍在原系統辦理。試點(diǎn)啟動(dòng)前，當事人已通過(guò)全國市場(chǎng)監管動(dòng)產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統提交動(dòng)產(chǎn)抵押登記申請，但尚未辦理登記的，應在原系統辦理。

符合現代動(dòng)產(chǎn)擔保制度要求的改革

根據世界銀行對35個(gè)國家和地區的擔保物權登記系統開(kāi)展的調研[1]，在大多數擁有集中統一的電子登記系統的國家和地區，其查詢(xún)量都呈現出不斷上升的趨勢，查詢(xún)總量也高于沒(méi)有集中統一的電子登記系統的國家和地區。這意味著(zhù)債權人在通過(guò)電子登記系統獲得更多準確信息后，對電子登記系統的依賴(lài)性逐漸增強，并且將電子登記系統作為審慎放貸和風(fēng)險管理的重要工具，通過(guò)查詢(xún)登記系統來(lái)確保優(yōu)先受償順位。因此，集中、統一、開(kāi)放的登記和查詢(xún)方式是現代動(dòng)產(chǎn)擔保制度的發(fā)展趨勢。北京、上海兩地在全國率先開(kāi)展了符合現代動(dòng)產(chǎn)擔保制度要求和國際標準的動(dòng)產(chǎn)擔保登記的嘗試，這為未來(lái)將動(dòng)產(chǎn)統一擔保登記制度推廣全國，并不斷優(yōu)化動(dòng)產(chǎn)擔保物權制度提供寶貴經(jīng)驗。

從市場(chǎng)角度，試點(diǎn)的實(shí)施不但可以提升京滬兩地動(dòng)產(chǎn)擔保融資便利度，也有利于培養市場(chǎng)參與者的風(fēng)險意識，促進(jìn)市場(chǎng)的健康發(fā)展。在登記機構不再審查登記信息的情況下，為了保護自身的合法權益，當事方將更加關(guān)注其行為導致的風(fēng)險，謹慎地進(jìn)行登記相關(guān)行為并加強自身風(fēng)險管理。而市場(chǎng)參與者高度的風(fēng)險管理水平，也與政府部門(mén)由管理型向服務(wù)型的轉變相輔相成。

同時(shí)，動(dòng)產(chǎn)擔保統一登記系統也是北京、上海兩地繼續優(yōu)化地區營(yíng)商環(huán)境的重要舉措。以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節中產(chǎn)生和使用的動(dòng)產(chǎn)和應收賬款提供擔保是中小企業(yè)重要的融資方式，在提升動(dòng)產(chǎn)擔保登記的便利度的同時(shí)也可以有效的提升企業(yè)獲得信貸的便利度，將為優(yōu)化地方營(yíng)商環(huán)境，推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮積極的作用。